多年前的一场骇客大战，完美最后只剩下两名骇客King与Mimic（修杰楷饰）。
斗茶是中国茶文化重要的组成部分，百变也叫做茗战，百变它是我国古代以竞赛方式，评定茶叶质量优劣、沏茶技艺高低的一种方法，是中国古代品茶的最高表现形式。决赛开始之前，时尚司乐凡克服重重困难现身赛场。
休闲限乐凡迷上了美丽女孩洛凝（尔玛依娜饰）。硝烟过后，服装谢小香、乐凡、陆品茗代表着斗茶最高级别水平的三个家族走到了一起……。他经常利用这种天赋在茶馆里跟客人们斗茶，店完从来没有输过。
斗茶大会进行得如火如荼，美制陆品茗杀入最后的决赛。于是各种较量开始上演……已故斗茶高人之女谢小香（杨紫饰）用激将法令乐凡拜自己为师，完美悉心教导
夏洛特（贝蒂·戴维斯BetteDavis饰）已经能算得上是一个老姑娘了，百变她梳着呆板的发型，百变穿着保守的服装，性格也古里古怪的，更糟糕的是，她似乎还染上了酗酒的坏毛病。
在游轮上，时尚司夏洛特邂逅了名为杰瑞（保罗·亨雷德PaulHenreid饰）的男子，并且在误打误撞之中和杰瑞的女儿结下了深厚的友谊。一次偶然的舞会，休闲限他遇到了上海的千金小姐莉莉（吴绮莉饰），然而双方有缘相逢，无份结亲。
后来，服装他跟随她来到上海，竟落得穷困潦倒。开片是说书人因聚众滋事，店完被警察（黄霑饰）带到了警局问话，借说书人之口讲述了粤剧金牌编剧——南海十三郎艺海浮沉的一生。
作为江太史公的十三子，美制江誉镠（谢君豪饰）自由顽皮，出入名流场所。十三郎郁郁寡欢，完美后来入寺修行，却在一次代人祈福的对话中，得知了自己家道中落的败局，他疯了……
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